1- مقدمة

تأخذ شركة سبينس 1961 هولدينج بي إل سي، وشركاتها التابعة (يُشار إليها فيما بعد باسم "سبينس" أو "المجموعة") على عاتقها التزامًا بالحفاظ على تطبيق أعلى معايير الأخلاقيات والنزاهة والشفافية والمساءلة في أعمالها، وتُقرّ المجموعة بأن لموظفيها، وكذلك لعملائها ومورّديها وسائر المشاركين في السوق، دورًا مهمًا في تحقيق هذه الأهداف.

تُقدّر سبينس سمعتها القائمة على النزاهة، وتُدرك أن أي واقعة احتيال قد تُلحق أضرارًا مالية فضلاً عن أضرار تمس سمعة المؤسسة. ونحن نؤمن بأن لدى سبينس أنظمة وضوابط داخلية فعالة للوقاية من الاحتيال وسوء السلوك والكشف عنهما، كما أن جميع الموظفين مُلزمون بالحفاظ على مستوى مناسب من السرية فيما يتعلق بشؤون جهة عملهم (وفقًا لما هو منصوص عليه في جميع عقود العمل). ومع ذلك، في الحالات التي يكتشف فيها أي شخص أنشطة أو معلومات يعتقد أنها تنطوي على سوء سلوك أو مخالفات، يجب الإفصاح عن هذه المعلومات وفقًا لسياسة الإبلاغ عن المخالفات المعتمدة لدى سبينس، كما هو موضح في هذه الوثيقة.

وقد وُضعت هذه السياسة لتوفير آلية تمكّن الموظفين وكذلك الأطراف الخارجية من الإبلاغ عن المخاوف والمشكلات بشكل مجهول الهوية.

ترتكز آلية الإبلاغ عن المخالفات المطبقة لدينا على الحفاظ التام على سرية الإفصاحات، ويضاهي ذلك في الأهمية، التزامنا بعدم اتخاذ أي إجراءات انتقامية ضد المُبلِّغ عن المخالفات. كما تلتزم المجموعة بحماية كل من يعبر عن مخاوف حقيقية وبحسن نية بشأن أي ضرر قد يلحق باستمرار عمله وفرص تطوره الوظيفي وسمعته أو أي من ذلك.

1-1 الأهداف

تُحدِّد سياسة الإبلاغ عن المخالفات المعايير والإجراءات الواجب اتباعها للإبلاغ عن أي انتهاكات لمدونة قواعد السلوك المهني، أو السياسات والإجراءات الداخلية لدى سبينس، و/أو أي قوانين ولوائح أخرى معمول بها.

وتهدف سياسة الإبلاغ عن المخالفات إلى التمكين من الإبلاغ عن مخاوفهم المتعلقة—على سبيل المثال لا الحصر—بحالات الاحتيال أو الفساد أو سوء السلوك التالية:

• ممارسات محاسبية غير مقبولة، بما يشمل تزوير الوثائق أو الحسابات أو تعديلها،
• المخالفات أو التصرفات المسيئة أو التي تشكّل انتهاكًا للقوانين واللوائح المطبقة في سبينس،
• تحريف الحقائق،
• إغفال الحقائق أو إخفاؤها بشكل متعمد،
• اتخاذ قرارات أو القيام بإجراءات خارج إطار السياسات والإجراءات المعتمدة لدى سبينس،
• عدم الامتثال لأي التزامات قانونية، بما يشمل عدم الالتزام بشروط العقود أو عدم الاحتفاظ بالسجلات التي يوجبها القانون،
• إساءة استخدام الصلاحيات المفوَّضة،
• إساءة استخدام أصول سبينس،
• المخاطر المتعلقة بالصحة والسلامة، بما يشمل المخاطر التي قد تهدد الجمهور أو الموظفين الآخرين أو المتعاقدين من الباطن،
• عدم الالتزام بالمعايير المهنية المناسبة،
• ارتكاب جريمة،
• التحرش الجنسي أو أي شكل آخر من أشكال التحرش،
• الإخفاء المتعمد لأي مما سبق، و/أو
• أي سلوك غير أخلاقي آخر.

يُشترط الإفصاح عن جميع المخاوف بحسن نية، ويعني ذلك أن إساءة استخدام هذه الإجراءات (على سبيل المثال، من خلال الإبلاغ بسوء نية عن مخاوف يعلم أنها غير صحيحة) سيعرّض صاحبها لاتخاذ إجراءات تأديبية بحقه.

1-2 الغرض

إن الغرض من سياسة الإبلاغ عن المخالفات هو إرساء بيئة عمل أخلاقية ومنفتحة، وضمان وجود هيكل للحوكمة والمساءلة في سبينس يدعم رسالتها ورؤيتها وقيمها، إضافةً إلى تشجيع وتمكين أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والموظفين والوكلاء أوغيرهم من ممثلي سبينس على الإفصاح عن المخاوف المتعلقة بوقوع أفعال غير قانونية أو غير أخلاقية داخل المؤسسة، وذلك قبل اللجوء إلى أطراف خارجية لمعالجة تلك المسائل.

تسري هذه السياسة على موظفي سبينس، وكذلك على جميع أصحاب المصلحة الخارجيين الذين يتعاملون مع المؤسسة، وقد وُضعِت هذه السياسة لمساندة جميع أصحاب المصلحة الذين يعتقدون أنهم اكتشفوا ممارسات خاطئة أو تصرفات غير سليمة. ومع ذلك، لا يجوز لأي صاحب مصلحة استخدام هذه السياسة لإعادة فتح مسائل سبق التعامل معها من خلال إجراءات الشكاوى أو الإجراءات التأديبية، أو للطعن في قرارات مالية أو تجارية مشروعة اتخذتها سبينس.

يتعين على موظفي سبينس والأطراف الخارجية معرفة وفهم والامتثال لجميع الالتزامات القانونية والتنظيمية والمؤسسية ذات الصلة بأنشطتهم وأعمالهم داخل سبينس. كما تقع على عاتق رؤساء الأقسام مسؤولية التأكد من أن الموظفين والأطراف الخارجية، مثل المتعاقدين من الباطن وشركاء الأعمال، على دراية بجميع جوانب سياسة الإبلاغ عن المخالفات هذه.

إن الجهل بالقوانين أو بسياساتنا الداخلية، بما فيها مدونة قواعد السلوك المهني، لا يُعدّ دفاعًا أو مبررًا لارتكاب تصرفات غير لائقة. ويتعين على الموظفين التواصل مع مسؤول الأخلاقيات والامتثال في حال وجود أي غموض أو شك لديهم بشأن القوانين واللوائح ذات الصلة بأنشطتهم اليومية وأعمالهم المعتادة.

1-3 نطاق التطبيق

تنطبق هذه السياسة على سبينس 1961 هولدينج بي إل سي وجميع شركاتها التابعة، بما يشمل أعضاء مجلس الإدارة، والمدير التنفيذي، والمدير المالي، وفريق القيادة التنفيذية، وكبار المسؤولين، وجميع الموظفين الآخرين.

وتُطبَّق هذه السياسة على أي بلاغ يتعلق بالاحتيال أو الفساد أو سوء السلوك، أو الاشتباه في وقوع احتيال أو فساد أو سوء سلوك، متى كان ذلك منسوبًا إلى أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة، أو المدير التنفيذي، أو المدير المالي، أو فريق القيادة التنفيذية، أو موظفي سبينس، وكذلك المساهمين، وجميع الأطراف التي تمارس أعمالًا مع المجموعة، مثل العملاء، والمتعاقدين الرئيسيين، والمتعاقدين من الباطن، والمورّدين، والاستشاريين، أو أي وكلاء خارجيين آخرين (يُشار إليهم مجتمعين باسم "أصحاب المصلحة").

1-4 مسؤولية التنفيذ

مسؤول الأخلاقيات والامتثال هو الجهة المسئولة عن هذه السياسة، وتُوجَّه جميع الاستفسارات المتعلقة بها إلى مسؤول الأخلاقيات والامتثال.

يجب قراءة وثيقة هذه السياسة جنبًا إلى جنب مع مدونة قواعد السلوك المهني، وسياسة الإبلاغ عن المخالفات، وسياسة التحقيقات، وسياسة تفويض الصلاحيات، وغيرها من السياسات والإجراءات الوظيفية المعمول بها لدى سبينس.

يتولى مسؤول الأخلاقيات والامتثال إدارة جميع البلاغات المقدّمة من خلال آلية الإبلاغ عن المخالفات، وذلك بدعم من لجنة الأخلاقيات والامتثال والمدير التنفيذي، بغرض تقديم الإرشاد والتوجيه في التعامل مع الحالات الفردية.

يتم إبلاغ عملائنا ومورّدينا/المتعاقدين من الباطن وجميع أصحاب المصلحة بهذه السياسة بشكل مستمر، وكذلك عند حدوث أي تغيير في هياكلهم الإدارية. ويقع على عاتق رؤساء الأقسام والإدارات مسؤولية التأكد من أن العملاء والمورّدين على علم بهذه السياسة وبنودها.

بالإضافة إلى ذلك، تتضمن جميع الفواتير وأوامر الشراء الصادرة عن سبينس، وكذلك عقودنا، البند التالي:

"للإبلاغ عن أي مخاوف تتعلق بانتهاك القوانين والأنظمة أو الاشتباه في الاحتيال أو الفساد دون الكشف عن هويتك، يُرجى إرسال شكواك أو مخاوفك عبر البريد الإلكتروني إلى: ethics@spinneys.com".

1-5 السرية

تُعدّ محتويات هذه الوثيقة، باستثناء الأقسام التي يُصرَّح بنشرها على الموقع الإلكتروني للشركة، سرّية ومخصّصة للاستخدام الداخلي للشركة فقط. وبناءً عليه، لا يجوز الإفصاح عن هذه الوثيقة لأي طرف خارجي دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من المدير التنفيذي.

1-6 تعديل واعتماد سياسة الإبلاغ عن المخالفات

يعتمد مجلس الإدارة هذه السياسة وأي تعديلات مستقبلية تطرأ عليها.

يراجع مسؤول الأخلاقيات والامتثال هذه السياسة سنويًا لضمان استمرار ملاءمتها وصلاحيتها للتطبيق في سبينس، وتُعدّ التعديلات على هذه السياسة الطريقة الرئيسية لتنفيذ التغييرات والإعلان عنها، والتي قد تنشأ نتيجة تغيّرات في البيئة التنظيمية، أو تطوّر مفاهيم حوكمة الشركات السائدة، أو حدوث تغييرات في عمليات الشركة.

تخضع جميع التعديلات المقترحة على هذه السياسة لمراجعة مسؤول الأخلاقيات والامتثال، واعتماد لجنة الأخلاقيات والامتثال والمدير التنفيذي، قبل عرضها على مجلس الإدارة لاعتمادها والموافقة النهائية.

1-7 المصطلحات

فيما يلي التعريفات والاختصارات المستخدمة في هذه السياسة:

2- الإبلاغ

إذا كان لدى أي موظف في سبينس 1961 هولدينج بي إل سي أو أي صاحب مصلحة خارجي مخاوف بشأن احتمال وقوع احتيال أو فساد أو سوء سلوك يندرج ضمن نطاق سياسة الإبلاغ عن المخالفات هذه، فيتعين عليه الإبلاغ عن تلك المخاوف إلى مشرفه المباشر/رئيس الإدارة أو القسم، أو إلى أحد الأشخاص التاليين (حسب الترتيب أدناه):

• مسؤول الأخلاقيات والامتثال
• مدير الموارد البشرية

وإذا لم يشعر الموظف بالارتياح لمناقشة الأمر مع رئيسه المباشر (أو مع أي من الجهات المذكورة أعلاه)، فيجوز له إرسال بلاغه بشكل مجهول عبر البريد الإلكتروني المخصص للأخلاقيات على العنوان التالي: ethics@spinneys.com.

وتصل الرسائل المرسلة عبر البريد الإلكتروني المخصص للأخلاقيات مباشرة إلى أعضاء لجنة الأخلاقيات والامتثال، والتي تتكوّن من:

نائب المدير التنفيذي – رئيس المجلس

مسؤول الأخلاقيات والامتثال – أمين السر

المدير المالي– عضو

رئيس الإدارة القانونية – عضو

المدير العام للموارد البشرية – عضو

بالنسبة للبلاغات المُستلمة عبر أي وسيلة أخرى غير البريد الإلكتروني المخصص للأخلاقيات، فإنه يجب على متلقيها إحالتها إلى البريد الإلكتروني المخصص للأخلاقيات، وذلك لضمان الاحتفاظ بسجل مركزي موحّد لجميع الادعاءات والشكاوى. وإذا كان الادعاء أو البلاغ يتعلق بالأشخاص المتلقين للبلاغ، فيجوز كذلك تقديم نسخة من بلاغ المُبلِغ عن المخالفات إلى المدير التنفيذي، الذي سيتولى إجراء التحقق اللازم من الاستقلالية وتقديم التوجيه بشأن الخطوات اللاحقة.

بالنسبة للبلاغات المُستلمة عبر أي وسيلة، وتتعلق بفريق القيادة التنفيذية أو أعضاء مجلس الإدارة، فإنه يجب إحالتها إلى أمين سر الشركة عبر البريد الإلكتروني: spinneyslegal@finefarefood.com، على أن يقوم بدوره بإحالة الادعاء إلى لجنة التدقيق والمخاطر.

بالنسبة للبلاغات المُستلمة عبر أي وسيلة، وتتعلق بعضو من أعضاء لجنة التدقيق والمخاطر، فإنه يجب إحالة البلاغ إلى أمين سر الشركة على البريد الإلكتروني ذاته (spinneyslegal@finefarefood.com)، ليقوم بإحالته إلى رئيس مجلس الإدارة.

2-1 محتويات البلاغ

يجب أن يتضمن البلاغ المقدَّم من المُبلِّغ عن المخالفات معلومات كافية تُمكّن من إجراء تحقيق مناسب ووافٍ. وبحدٍّ أدنى، ينبغي تقديم المعلومات التالية:

• اسم الطرف المُبلِّغ وبيانات التواصل الخاصة به؛ ويجوز تقديم البلاغات بشكل مجهول الهوية، إلا أنه يتعين على من يختار هذا الأسلوب إدراك القيود الملازمة للتحقيق في البلاغات المجهولة،
• وصف طبيعة النشاط غير السليم، مع إيراد تفاصيل كافية تتيح إجراء تحقيق أولي،
• اسم (أسماء) الموظف (الموظفين) أو الأشخاص الآخرين، والإدارة (الإدارات) المعنية التي تمارس هذا النشاط أو لديها علم به،
• التاريخ (التواريخ) التقريبي أو الفعلي لوقوع النشاط، و
• بيان أي خطوات تم اتخاذها داخليًا مع إدارة سبينس للإبلاغ عن الشكوى أو معالجتها.
• يتعين على المُبلِّغ عن المخالفات تقديم أدلة أو أي وثائق داعمة لمخاوفه كلما كان ذلك ممكنًا.

سيتم قيد جميع الوقائع المُبلّغ عنها في سجل موحّد، مع وصف موجز لكل بلاغ، على أن تُمنح كل واقعة رقمًا مرجعيًا فريدًا لاستخدامه مستقبلًا. ويخضع هذا السجل للتدقيق الدوري من قِبل المدقق الداخلي، وذلك للتأكد من معالجة الوقائع على النحو المناسب. ويجب الاحتفاظ بهذه السجلات لمدة لا تقل عن عشر (10) سنوات.

2-2 معالجة الوقائع المُبلَّغ عنها

يرفع مسؤول الأخلاقيات والامتثال تقاريره إلى المدير التنفيذي، ويضطلع بالدور المحوري في جميع الحالات التي يتم الإبلاغ عنها عبر نظام الإبلاغ عن المخالفات. ولأغراض المشاورات التشغيلية عند الاقتضاء، يستعين مسؤول الأخلاقيات والامتثال بمشورة لجنة الأخلاقيات والامتثال.

عند استلام بلاغ عبر نظام الإبلاغ عن المخالفات، يقوم مسؤول الأخلاقيات والامتثال بإخطار مُقدِّم البلاغ وتأكيد استلام البلاغ المتعلق بالمخالفة المُبلَّغ عنها أو المشتبه بها خلال خمسة (5) أيام عمل.

في المرحلة الأولى، يجري مسؤول الأخلاقيات والامتثال تقييمًا مبدئيًا للبلاغ من خلال استكمال نموذج التقييم المبدئي المعتمد، مع إدراج جميع التفاصيل ذات الصلة بالواقعة/البلاغ. ويجب أن يتضمن هذا البلاغ المعلومات التالية:

• الحقائق الأولية للحالة،
• أولوية الحالة،
• مسار العمل المقترح،
• الفريق المطلوب لإجراء التحقيق الإضافي،
• الميزانية المطلوبة لإجراء التحقيق الإضافي،
• الحاجة إلى الاستعانة بمقدمي خدمات متخصصة، وغير ذلك.

يُرفع هذا البلاغ بعد ذلك إلى المدير التنفيذي، الذي يقوم بالتحقق من جسامة الموضوع ويعتمد مسار العمل اللاحق.

في حال تبيّن أن البلاغ يندرج ضمن نطاق سياسة الإبلاغ عن المخالفات هذه، وأن إجراء تحقيق إضافي يُعدّ ضروريًا، يقوم مسؤول الأخلاقيات والامتثال بتشكيل فريق تحقيق، وذلك وفقًا لما هو مقترح في تقرير التقييم المبدئي. ويجوز تشكيل فريق التحقيق من موظفين داخليين و/أو من مستشارين خارجيين، بحسب ما تقتضيه الحاجة.

يتولى فريق التحقيق إجراء التحقيق اللازم وإصدار تقرير وتوصيات مكتوبة تُرفع إلى لجنة الأخلاقيات والامتثال خلال واحد وعشرين (21) يومًا من تاريخ استلام البلاغ. ويُحال هذا التقرير بعد ذلك إلى المدير التنفيذي، مع إرسال نسخة من التوصيات إلى لجنة التدقيق والمخاطر. كما يُعرض التقرير على مجلس الإدارة للنظر فيه.

يجوز للرئيس التنفيذي و/أو مجلس الإدارة توجيه مسؤول الأخلاقيات والامتثال لإخطار الموظف الذي يُزعم تورطه في الواقعة المُبلَّغ عنها، على وجه السرعة، بالوقائع المنسوبة إليه، وكذلك بإبلاغه بحقوقه بموجب قوانين العمل المعمول بها واللوائح الداخلية المعتمدة لدى سبينس (في حال لم يكن قد تم التواصل معه بالفعل أثناء سير التحقيق). ويجوز تأجيل هذا الإخطار، وفقًا لتقدير المدير التنفيذي و/أو مجلس الإدارة، لفترة زمنية محدودة، متى كان ذلك ضروريًا لتأمين أي أدلة محتملة.

في الحالات التي يوجد فيها التزام قانوني بإبلاغ الجهات العامة المختصة بملاحقة الجرائم، يقوم رئيس مجلس الإدارة بتوجيه المدير التنفيذي لإحالة التقرير إلى الجهة المختصة ذات الصلة.

2-3 تضارب المصالح

في حال كان البلاغ أو الشكوى تتعلق بمسؤول الأخلاقيات والامتثال، أو أحد أعضاء لجنة الأخلاقيات والامتثال، أو المدير التنفيذي، و/أو رئيس مجلس الإدارة، فلا يجوز لأي من الأشخاص المعنيين المشاركة في النظر في الشكوى أو في تحديد ما إذا كان يلزم اتخاذ أي إجراء بشأنها من عدمه. وإذا أدى هذا الانخراط إلى استبعاد غالبية أعضاء إحدى اللجان من المشاركة في الإجراءات، يقوم رئيس مجلس الإدارة بإسناد مهمة التحقيق إلى لجنة أخرى من لجان مجلس الإدارة لا يوجد لدى أعضائها تضارب مماثل في المصالح. وفي حال وجود تضارب مصالح لدى رئيس مجلس الإدارة، يتم إسناد التحقيق من قبل الشخص التالي في التسلسل الوظيفي من دون تضرب مصالح، مثل رئيس لجنة التدقيق والمخاطر.

2-3-1 السرية

ترتكز آلية الإبلاغ عن المخالفات المطبقة لدى سبينس على الحفاظ التام على سرية الإفصاحات. وتلتزم الشركة بحماية هوية المُبلِّغ عن المخالفات بأقصى درجات الجدية والحرص.

وكذلك، لا يتم الإفصاح عن تقرير التحقيق إلا للأطراف المعنية، وعلى أساس مبرر ومحدد وفق "الحاجة إلى المعرفة"، وذلك فقط بعد الحصول على تفويض من المدير التنفيذي و/أو رئيس مجلس الإدارة.

أخيرًا، يُحظر على الموظفين تمامًا إجراء أي تحقيقات أو تقصٍّ للوقائع من تلقاء أنفسهم، ولا يُسمح لهم بتداول الشائعات أو مناقشة هذه المسائل السرّية، سواء داخل سبينس أو خارجها. ويتعين على جميع الأشخاص المشاركين في إجراءات الإبلاغ عن المخالفات الالتزام بسرية تامة بشأن أي إفصاحات تُقدَّم لهم خلال سير التحقيق.

مع ذلك، يُرجى العلم بأنه لا يمكن دائمًا ضمان عدم تمكن الآخرين من استنتاج هوية المُبلِّغ، وذلك استنادًا إلى مجريات التحقيق أو الإجراءات التصحيحية التي قد تترتب عليه. وقد تطرأ أيضًا حالات يتعذر فيها معالجة البلاغ دون الكشف عن هوية المُبلِّغ، على سبيل المثال عندما تكون الأدلة الشخصية التي قدّمها المُبلِّغ جوهرية وأساسية للتحقيق. وفي مثل هذه الحالات، ستسعى الشركة إلى مناقشة الأمر مسبقًا مع المُبلِّغ لتحديد ما إذا كان من الممكن، وكيف يمكن، المضي قُدُمًا في الموضوع، بما يضمن توفير الحماية اللازمة له من أي ضرر قد يلحق باستمرار عمله أو بسمعته.

2-3-2 منع الأفعال الانتقامية

تلتزم سبينس التزامًا كاملًا باتخاذ جميع التدابير اللازمة لحماية الموظفين والأطراف الأخرى من أصحاب المصلحة الذين قدّموا، بحسن نية، بلاغات عبر آلية الإبلاغ عن المخالفات، من أي أفعال انتقامية قد تصدر عن الزملاء أو المديرين و/أو الأطراف الأخرى المعنية.

لا يجوز لأي موظف قد أبلغ بحسن نية عن انتهاك مدونة قواعد السلوك المهني الخاصة بشركة سبينس، أو أي من السياسات والإجراءات الأخرى و/أو القوانين واللوائح السارية، أن يتعرض لأي تمييز بما يشمل، دون حصر، التحرش أو الانتقام أو أي عواقب سلبية على العمل أو السمعة.

بالإضافة إلى ذلك، فإن أي موظف يقوم بشكل فردي بالانتقام ضد شخص أبلغ بحُسن نية عن مخالفة سيكون عرضة لإجراءات تأديبية تصل إلى حد إنهاء الخدمة.

ومع ذلك، يجب على أي شخص يقدم شكوى تتعلق بمخالفة أو واقعة مشتبه فيها أن يكون قد تصرف بحسن نية وأن يكون لديه أسباب معقولة للاعتقاد بأن المعلومات المُفصح عنها قد تشير إلى انتهاك لسياسات وإجراءات سبينس و/أو للقوانين واللوائح السارية الأخرى. وأي ادعاءات يُثبت لاحقًا أنها غير صحيحة، أو تم تقديمها بسوء نية أو مع العلم بعدم صحتها، ستُعتبر مخالفة جسيمة بحد ذاتها، وستخضع لإجراءات تأديبية.

3- التزامات مسؤول الأخلاقيات والامتثال

تشمل الالتزامات المُكلف بها مسؤول الأخلاقيات والامتثال فيما يتعلق بالشكاوى المحددة ما يلي:

• استلام الشكاوى والمخاوف والاحتفاظ بها والتحقيق فيها، سواء المقدّمة من الموظفين أو من أصحاب المصلحة الخارجيين، والمتعلقة بالممارسات المحاسبية و/أو التشغيلية و/أو الأخلاقية محل الشك، وذلك سواء أُبلغ عنها من خلال آلية الإبلاغ عن المخالفات أو بأي وسيلة أخرى.
• إعداد وإصدار تقرير تحقيق وتوصيات مكتوبة ورفعها إلى المدير التنفيذي فور الانتهاء من التحقيق. بالإضافة إلى عرض هذا التقرير على لجنة التدقيق والمخاطر وعلى مجلس الإدارة لاعتماد الإجراءات والتوصيات بشكل نهائي.

يتم النظر في كل ادعاء يُحال إلى مسؤول الأخلاقيات والامتثال عبر آلية الإبلاغ عن المخالفات أو يُبلّغ به مباشرة، سواء كان البلاغ معلنًا أو مجهول الهوية، حيث يحق لمسؤول الأخلاقيات والامتثال، ووفقًا لتقديره، التشاور مع أي عضو من أعضاء الإدارة أو أي موظف يرى أن لديه الخبرة أو المعلومات المناسبة لمساعدته في التحقيق في الوقائع المزعومة. وعلى مستوى عام، يضطلع مسؤول الأخلاقيات والامتثال بالمهام التالية:

• إجراء تقييم مبدئي للواقعة

يهدف التقييم المبدئي للواقعة إلى تحديد نطاقها، والبتّ فيما إذا كان الادعاء أو الشكوى المطروحة تستوجب إجراء تحقيق إضافي. وعلى ضوء هذا التقييم، تُمنح الواقعة تصنيفًا بحسب الأولوية، ويقرر مسؤول الأخلاقيات والامتثال مسار العمل اللاحق، سواء بإجراء تحقيق إضافي في الموضوع، أو إغلاقه، أو إحالته إلى إدارة أخرى مختصة. ويتم إبلاغ المدير التنفيذي بهذا القرار لاعتماده، كما يتم إخطار المُبلِّغ عن المخالفات بالقرار المتخذ.

• تخطيط التحقيق وتنفيذه

يُعدّ العنصر الأساسي في تخطيط التحقيق هو تعيين فريق مناسب من الخبراء يتولى مسؤولية تنفيذ التحقيق. ويمكن تشكيل فريق الخبراء من كوادر داخلية، كما يجوز تعيين مزوّد خدمات خارجي عند الاقتضاء. ويُسند إلى كل عضو من أعضاء فريق التحقيق نطاق محدد من المسؤوليات التي يتعين عليه الاضطلاع بها خلال مراحل التحقيق.

3-1 تقييم مخاطر الاحتيال

تُعدّ تقييمات مخاطر الاحتيال عنصرًا أساسيًا في برنامج سبينس للوقاية من الاحتيال، إذ تهدف إلى الحد من الفرص والدوافع والمبررات التي قد تؤدي إلى ارتكاب احتيال داخلي أو خارجي.

يتعين إجراء هذه التقييمات بصورة منهجية ودورية، وبحد أدنى مرة واحدة سنويًا. وتأخذ هذه التقييمات في الاعتبار أنماط وسيناريوهات الاحتيال ذات الصلة، ويتم ربطها بالضوابط الرقابية المناسبة للتخفيف من المخاطر. وتُسفر هذه التقييمات عن خطط عمل محددة يتم تنفيذها للحد من مخاطر الاحتيال التي تم تحديدها.

4- تقرير التحقيق والتوصيات

يُجري فريق التحقيق التحقيقات اللازمة، ويُصدر تقرير تحقيق وتوصيات مكتوبة تُرفع إلى الإدارة خلال واحد وعشرين (21) يومًا من تاريخ استلام البلاغ، كما يتم تقديمها إلى مسؤول الأخلاقيات والامتثال. وعند الحاجة إلى مدخلات إضافية، يجوز لمسؤول الأخلاقيات والامتثال التشاور مع لجنة الأخلاقيات والامتثال، حسبما تقتضيه الضرورة. وفي حال حدوث أي تأخير في إصدار التقرير، يتعين على مسؤول الأخلاقيات والامتثال الحصول على موافقة المدير التنفيذي على هذا التأخير.

يتم توثيق نتائج التحقيق في تقرير التحقيق، مع إصدار توصيات بشأن مسار العمل اللاحق. ويُسلَّم تقرير التحقيق والتوصيات إلى المدير التنفيذي، ثم يُعرض التقرير على لجنة التدقيق والمخاطر ومجلس الإدارة لاعتماده بشكل نهائي.

5- حفظ السجلات

تُحفظ جميع تقارير التحقيق والتوصيات الصادرة في سجل لدى مسؤول الأخلاقيات والامتثال، على أن يتتبع السجل تاريخ استلام بلاغ الواقعة، وإجراءات التحقيق، والتوصيات، وأي حلول أو إجراءات تصحيحية اتُخِذت. ويتم الاحتفاظ بتلك المعلومات لمدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ إغلاق التحقيق، ما لم يقتضِ القانون المعمول به خلاف ذلك. كما يمكن مشاركة التقارير مع الإدارات الأخرى بعد الحصول على موافقة المدير التنفيذي.

قد يطلب المُبلّغ عن المخالفات التأكد من أن المعلومات التي أفصح عنها قد تم حفظها وفقًا لذلك، وفي هذه الحالة أيضًا يتم الحفاظ على سرية هوية المُبلّغ بما يتوافق وإرشادات السرية التي تنص عليها هذه السياسة.

اضغط هنا لتحميل النموذج